中证网讯（王珞）12月16日晚间，三友医疗（688085）发布了重要的公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛等11名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资金。

  本次交易前，三友医疗已持有水木天蓬51.8154%股权，并将其纳入合并报表范围。本次交易完成后，公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权。

  据了解，三友医疗成立于2005年，2020年科创板上市，是国内骨科耗材脊柱细致划分领域规模领先、技术领先、具有较强市场竞争力的企业。公司主要营业业务为医用骨科植入耗材的研发、生产与销售，产品主要涉及脊柱、创伤、运动医学等领域。公司产品战略布局还包括新材料应用、3D打印等方面强化骨科领域布局，研发方向则聚焦骨科领域内最新的临床研究成果和进一步细分的疗法。此外，公司持续加码国际市场，2023年收购法国骨科上市公司Implanet，未来可直接向国际高端市场输出新技术和产品，构建海外营销网络，完成国际业务初期布局。

  拟收购标的子公司水木天蓬是一家专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企业，其基本的产品包括超声骨动力设备及刀头、超声软组织切割止血设备及刀头等。水木天蓬在超声骨刀产品上拥有深厚的研发积累和核心技术，是超声骨刀领域的领军企业之一。截至2024年4月30日，水木天蓬拥有国内外专利299项，凭借领先的技术和可靠的产品，水木天蓬作为唯一企业单位，参与完成国家行业标准《YY/T1601-2018超声骨组织手术设备》《YY/T 1853-2022 超声骨组织手术设备刀具》和《YY/T 1750-2020 超声软组织切割止血手术设备》的制定工作。

  据千里马招标网信息，2022年和2023年，水木天蓬的市场占有率分别为51.08%和46.20%，市场占有率属行业领先。同时，水木天蓬2018年-2023年净利润整体呈现逐年上升趋势，净利润由2018年的334.06万元，上升至2023年的4,161.36万元，复合增长率65.61%。

  据立信评估出具的资产评定估计报告，以2024年4月30日为评估基准日，水木天蓬100%股权的评估值为86300.00万元，较其合并报表归属于母公司股东口径账面净资产17048.35万元，增值69251.65万元，增值率406.21%，资产市盈率为16.56倍，同行业市场可比案例的市盈率为15.57倍；同时，本次交易标的资产评定估计增值率为406.21%，低于同行业市场可比案例的620.34%。

  三友医疗与水木天蓬的主营业务虽有一定差别，但公司在回复问询函中表示，本次收购完成后，双方能够在产品、业务、关键技术、研发人员、供应链渠道、客户及市场开拓等方面产生较强的协同效应，有利于提升上市公司纯收入能力及股东回报，并保持水木天蓬核心团队的稳定和激励。同时，双方在产品和业务、关键技术也研发人员、供应链渠道融合、客户及市场开拓等方面相互促进并强化战略协同效应。

  公司表示，水木天蓬的超声骨刀业务可以拓展上市公司的产业链，使上市公司的产品链条从骨科植入物延展到骨科有源手术医疗器械，最终实现为客户提供整体手术解决方案的战略布局；同时水木天蓬属于国产“硬科技”医疗器械公司，符合国家新质生产力发展的策略。公司认为，本次收购不仅有助于上市公司补链、强链，而且对上市公司增强硬科技属性具备极其重大的战略意义。

  另外，受到国家脊柱高值耗材带量采购落地实施的影响，上市公司脊柱植入物产品营销售卖价格下降，导致上市公司骨科植入物业务的营业收入及净利润均会降低。而据水木天蓬的经营多个方面数据显示，2018年-2023年净利润整体呈现逐年上升趋势。水木天蓬的收入规模、盈利能力均持续增长。本次交易属于上市公司收购优质资产，有助于提高上市公司盈利能力。

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